（以下简称某航小贷公司）借款壹亿零伍佰万元，包含本案所涉2500万元贷款。

  案涉贷款为农林牧渔业贷款，为达到借款目的，某航小贷公司提出案涉贷款必须以自然人作为借款人。

  某滨集团指令公司员工朱某、侯某辉、程某以个人名义向某航小贷公司贷款并承诺由公司承担还款责任。

  2014年5月8日、9日，朱某、侯某辉、程某分别与某航小贷公司签订《借款合同》，借款金额共计2500万元，某滨集团、某房地产研发企业、某投资集团有限公司为担保人，某房地产研发企业提供抵押担保。

  某滨集团到期未偿还贷款，某航小贷公司将朱某、侯某辉、程某分别诉至大连市中山区人民法院。

  大连市中山区人民法院作出判决，判令朱某、侯某辉、程某三人偿还借款本息；某航小贷公司对抵押物享有优先受偿权；担保人某滨集团、某房地产研发企业、某投资集团有限公司承担连带清偿责任。

  案件进入执行程序后，因案涉抵押物公建位置偏、拍卖处置难，三名员工被法院强制执行。

  再审法院认为：本案当事人争议的焦点在于，2014年5月8日，上诉人朱某与被上诉人港航公司签订的《借款合同》(编号：210223003-2014-05-08-0001)实际借款人是朱某还是阿尔滨集团。

  《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

  具体到本案，通过检察机关对朱某、侯晓辉、程琳的调查笔录、阿尔滨集团2015年8月25日、2017年6月5日出具的两份《情况说明》及案涉款项的资金流向看，可以认定，为偿还阿尔滨集团所欠案外人借款，阿尔滨集团安排本企业员工朱某、侯晓辉、程琳以个人名义向被上诉人港航公司借款2500万元。

  从《借款合同》(编号：210223003-2014-05-08-0001)的借款用途看，案涉借款为“农牧渔业贷款”，具有政策性扶持贷款的特点，被上诉人阿尔滨集团企业营业范围同“农牧渔业”没有关联性，以阿尔滨集团名义借款显然不符合金融监督管理政策，借用企业员工名义进行贷款可以规避金融监督管理，就此，出借人港航公司对金融政策的了解显然更具行业优势。

  从借款主体看，若朱某个人为真实借款人，出借人应就出借人的资信施行尽职调查，但就港航公司向法庭提交的“关于朱某申请贷款1000万元的信贷调查报告”看：朱某个人从事海参养殖加工销售行业，年营收3000万元左右，年获利1000万元左右，目前经营状况较好。但港航公司没有就朱某具备从业经营资质、经营场所提供证据证明；没有就朱某营收提供生产经营财务报表、获取利润收入的依据等提供证据证明；而客观情况是上诉人朱某系阿尔滨集团在职员工。

  另，从借款使用监管的角度看，“关于朱某申请贷款1000万元的信贷调查报告”第六条综合评价：“海参苗收购一定要使用现金交易，不利于公司对资金的监管。……要求，客户经理切实做好贷后检查工作，做好客户经理日志的记录，特别是每日的采购情况。”但港航公司没提供“客户经理日志的记录”以佐证朱某借款的事实存在。

  考量被上诉人港航公司出借款项数额巨大、对借款人的资信情况不明知、对出借资金放任失管及对特殊行业贷款实施金融监督管理的多重因素，结合上诉人朱某及案外人在检察机关的陈述及阿尔滨集团出具的《情况说明》，本院对被上诉人港航公司就案涉借款人实为被上诉人阿尔滨集团的事实系明知予以认定。

  根据上述事实认定，本案应适用委托关系的法律规定确认责任主体。案涉《借款合同》(编号：210223003-2014-05-08-0001)应直接约束被上诉人阿尔滨集团和被上诉人港航公司，阿尔滨集团系实际借款人，应承担对应的民事责任。

  上诉人朱某虽然在借款合同上签字，但其系接受阿尔滨集团的委托所为，法律责任及法律后果应由委托人阿尔滨集团承担，上诉人作为受托人不应承担合同义务。因案涉借款的责任主体系阿尔滨集团，非上诉人朱某个人债务，故，遑论一审被告邓绪宏就案涉借款承担夫妻共同债务的民事责任。

  《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予受理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。

  本案仅就上诉人朱某的上诉请求进行审理，虽然本案借款纠纷责任主体为被上诉人阿尔滨集团，不同于一审判决认定的民事责任主体，但一审被告开建公司、赵明阳、铭洋公司于中山区法院（2021）辽0202民再26号民事判决宣判后并未提出上诉；开建公司、赵明阳、铭洋公司同意上诉朱某的上诉请求、事实及理由，且赵明阳、开建公司、铭洋公司系阿尔滨集团股东或关联企业，对阿尔滨集团为案涉借款实际借款人的事实系明知，故，中山区法院（2021）辽0202民再26号民事判决确认原审被告开建公司、赵明阳、铭洋公司的民事责任并无不当。

  《民法典》第九百二十五条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人；但是，有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。

  具体到借名贷款案件中，名义借款人以自己的名义，在实际借款人的授权范围内与出借人订立的民间或金融借贷合同，如果出借人在订立合同时知道名义借款人与实际借款人之间的委托代理关系的，该借贷合同直接约束实际借款人和出借人；但是，有确切证据证明该合同只约束名义借款人和出借人的除外。

  《民法典》第九百二十六条规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此能选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但是第三人不得变更选定的相对人。

  具体到借名贷款案件中，如果出借人在订立合同时不知道名义借款人与实际借款人之间的委托代理关系的，名义借款人因实际借款人的原因对出借人不履行义务，名义借款人应当向出借人披露实际借款人，出借人因此可以再一次进行选择名义借款人或者实际借款人作为相对人主张其权利，但是出借人不得变更选定的相对人。

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